Kommanditgesellschaft (KG)

Die Rechtsform der Kommanditgesellschaft, kurz: KG gehört zu den Rechtsformen der Personengesellschaften und besteht aus mindestens zwei Personen. Eine Person ist der sogenannte Kommanditist, die andere der Komplementär.

Rechtsgrundlagen

Die rechtlichen Grundlagen der KG finden sich im Handelsregister in den §§166 bis 177a HGB i.V.M. §105 Abs. 3 HGB. Die beiden Parteien der Kommanditgesellschaft unterscheiden sich vor allem in der Haftung. Dabei haften die Komplementäre der Gesellschaft uneingeschränkt, während die Haftung der Kommanditisten auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt bleibt.

Haftung

Wie bereits erwähnt, haftet bei der KG der Komplementär uneingeschränkt sowohl mit dem Betriebsvermögen, als auch mit seinem Privatvermögen. Sollte ein Komplementär aus der Gesellschaft ausscheiden, haftet er dennoch für die, bis dahin begründeten Verbindlichkeiten, bis zu einem Zeitraum von 5 Jahren nach seinem Ausscheiden. Eine Ausnahme für die Haftung der Komplementäre besteht allerdings, wenn diese durch die Gründung einer GmbH & Co. KG eingeschränkt wird, hierzu mehr in den Sonderformen der KG.

Die zweite Partei der KG hingegen, der Kommanditist, haftet lediglich mit seiner Einlage in die Gesellschaft. Hier ist vor allem wichtig zu wissen, dass diese Haftungsbegrenzung allerdings erst mit der Eintragung ins Handelsregister eintritt. Diese gilt allerdings auch wie beim Komplementär bis zu 5 Jahre nach Ausscheiden des Gesellschafters für alle bis zum Ausscheiden begründeten Verbindlichkeiten.

Stammkapital

Bei der Gründung einer KG ist, wie bei anderen Personengesellschaften auch, kein Stammkapital nötig. Allerdings empfiehlt es sich auch bei der Gründung ein gewisses Startkapital mitzubringen, um zum einen die anfallenden Gründungskosten als auch erste Verbindlichkeiten abdecken zu können. Darüber hinaus ist der Kommanditist auch zu einer Einlage in die Gesellschaft verpflichtet, hier ist allerdings keine Höhe festgelegt.

Gründung einer KG

1) Gesellschaftsvertrag aufsetzen

Zu Beginn der Gründung einer KG steht das Aufsetzen des Gesellschaftsvertrages. Dieser ist allerdings formfrei, die schriftliche Form ist aber dennoch zu empfehlen, damit hier auch ein Beweis der Vereinbarungen vorliegt. Wichtige Punkte, die im KG Gesellschaftsvertrag festgehalten werden sollten sind:

  • Gegenstand und Zweck der KG
  • Liste der Gesellschafter und Verteilung der Rollen als Komplementär oder Kommanditist
  • Höhe der Einlage/Haftsumme der Kommanditisten
  • Regelungen zur Geschäftsführung und Vertretung
  • Beteiligung am Gewinn- und Verlust
  • Kündigung und Ausscheidung von Gesellschaftern
  • Ausschluss von Gesellschaftern
  • Dauer des Bestehens der KG
  • Übertragung von Gesellschaftsanteilen

2) Einzahlung der Einlagen

Im zweiten Schritt der KG Gründung steht dann die Eröffnung eines Firmenkontos und die Einzahlung der Kommanditisteneinlagen.

3) Eintrag ins Handelsregister

Der nächste wichtige Schritt ist der Eintrag ins Handelsregister. Dieser muss von einem Notar durchgeführt werden und sollte folgende Punkte enthalten:

  • Namen der Gesellschafter
  • den Firmennamen
  • den Sitz der Gesellschaft
  • die Firmenadresse
  • den Zeitpunkt der Entstehung der Gesellschaft
  • die Höhe der Kommanditisteneinlage

Wichtig ist hier, die Eintragung ins Handelsregister ist deklaratorisch, dass bedeutet die KG entsteht bereits mit Abschluss des Gesellschaftsvertrages und Aufnahme der Geschäfte, also auch schon vor der Eintragung ins Handelsregister. Die Haftung tritt demnach auch schon vorher ein. Hier ist insbesondere für die Kommanditisten Vorsicht geboten, denn bis zur Eintragung ins Handelsregister haftet der Kommanditist noch unbeschränkt und persönlich, dies ist in § 176 Abs. 1 S. 1 HGB festgehalten.

4) Anmeldung beim Gewerbeamt

Im nächsten Schritt folgt dann noch die Anmeldung beim Gewerbeamt, diese ist ebenfalls verpflichtend.

5) Anmeldung beim Finanzamt

Darüber hinaus muss die Kommanditgesellschaft beim zuständigen Finanzamt angemeldet werden, hierzu muss der Fragebogen zur steuerlichen Erfassung ausgefüllt werden.

6) Anmeldung bei der IHK/HWK

Zu guter Letzt folgt noch die Anmeldung bei der Industrie-und Handelskammer oder bei der Handwerkskammer.

Gründungskosten

Die Kosten einer KG Gründung sind, wie bei andere Personengesellschaften, vergleichsweise gering. Einzig die Eintragung ins Handelsregister und die Anmeldung beim Gewerbeamt sind verpflichtende Kosten, diese belaufen sich auf ca. 200 €. Hinzu kommen natürlich noch die Kosten für die Kommanditisten, die eine gewisse Einlage in die KG mitbringen, hier ist allerdings keine Mindestsumme festgelegt.

Die Organe einer KG

Eine Kommanditgesellschaft besteht, wie eingangs erwähnt, aus mindestens einem Komplementär und mindestens einem Kommanditisten. Beide Parteien können sowohl von natürlichen als auch von juristischen Personen besetzt sein. Die Aufgaben sowie Rechte und Pflichten unterscheiden sich allerdings bei den beiden Parteien.

Komplementär

Während der Komplementär zwar uneingeschränkt haftet, liegt ihm allerdings auch die Geschäftsführung inne. Er repräsentiert damit das Unternehmen nach außen und führt es. Er ist somit auch für die Bilanzierung zu ständig, erhält aber auch eine Gewinnbeteiligung.

Wichtig ist, dass für den Komplementär per Gesetz ein Wettbewerbsverbot herrscht. Er darf demnach keiner Tätigkeit außerhalb der KG nachgehen, die im selben Geschäftszeig liegt. Dafür bedarf er immer der Einwilligung der anderen Gesellschafter. Dies ist in § 112 Abs. 1 und § 113 Abs. 1 HGB festgelegt. Generell gelten für die Regelungen der Geschäftsführung innerhalb der KG dieselben gesetzlichen Vorschriften wie für die OHG. Diese sind in §§ 114-117, 161 Absatz 2 HGB geregelt. Sollte die KG über mehrere Komplementäre verfügen, so ist jeder dieser Komplementäre alleinig zur Geschäftsführung und Vertretung berechtigt. Eine Geschäftsführung durch Dritte kommt bei der KG nicht in Frage.

Kommanditist

Der Kommanditist hingegen bringt zu Beginn der Gründung eine Einlage mit in die KG. Auch nur mit dieser Einlage haftet der Kommanditist bei Verbindlichkeiten der KG, seine Haftung ist also beschränkt. Aufgrund dessen ist er allerdings auch nicht zur Geschäftsführung berechtigt. Ihm stehen darüber hinaus auch keine Widerspruchsrechte gegen die Maßnahmen der geschäftsführenden Komplementäre zu. Allerdings sind Maßnahmen der Geschäftsführer, die über den üblichen Geschäftsbetrieb der KG hinausgehen hiervon ausgeklammert (siehe § 164 Satz 1 HGB). Einzig ein Kontrollrecht z.B. beim Jahresabschluss steht dem Kommanditisten zu, ansonsten ist er nicht aktiv an den Führungsaufgaben der KG beteiligt. Kommanditisten können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein.

Besteuerung

Die Besteuerung einer KG unterteilt sich in die Einkommens-bzw. Körperschaftssteuer, die Umsatz- sowie die Gewerbesteuer. Dabei sind jeweils die Gesellschafter, bei denen es sich um natürliche Personen handelt der Einkommenssteuer unterworfen, diejenigen bei denen es sich um juristische Personen handelt zahlen die Körperschaftssteuer.

Einkommenssteuer

Die Gesellschafter der KG müssen, sofern sie Gewinne entnehmen, diese mit ihrer Einkommenssteuer versteuern. Hierzu zählt sowohl die Lohnsteuer als auch der Solidaritätszuschlag und die Kirchensteuer.

Gewerbesteuer

Neben der Einkommenssteuer, die für die Gesellschafter gilt, muss die KG als Personengesellschaft und Handelsgewerbetreibender auch eine Gewerbesteuer entrichten. Diese fällt über dem Freibetrag von 24.500 € Gewinn an, darunter ist keine Gewerbesteuer zu entrichten.

Die Berechnung der Gewerbesteuer ergibt sich dann zunächst aus dem Gewerbeertrag. Der Gewerbeertrag wird dann mit dem Steuermessbetrag von 3,5% und dem sogenannten „Hebesatz“ multipliziert. Dieser ist von Kommune zu Kommune unterschiedlich, im Durschnitt aber ca. 400%. Hieraus ergibt sich dann die zu entrichtende Gewerbesteuer der KG.

Eine Beispielrechnung findet ihr hier:

Gewinn

+Hinzurechnungen

-Kürzungen

= Gewerbeertrag

-Freibetrag

=gekürzter Gewerbeertrag * Steuermesszahl * Hebesatz= Gewerbesteuer

❗Gut zu wissen ist auch:

Die Gewerbesteuer kann auf die Einkommensteuer der Gesellschafter angerechnet werden, sprich von der Einkommenssteuerschuld abgezogen werden. Hierbei beläuft sich die Anrechnung auf 3,8fache des Gewerbesteuermessbetrages, maximal jedoch auf die tatsächlich zu zahlende Gewerbesteuer.

Umsatzsteuer

Die Umsatzsteuer einer KG muss vierteljährlich (bei einem Umsatzsteuervolumen von 7.500 €) und monatlich bei einem darüber liegenden Betrag an das Finanzamt entrichtet werden. Dabei ist die Umsatzsteuer jeweils auf die Nettobeträge der verkauften Produkte oder Dienstleistungen der KG hinzuzurechnen. Der Endkunde zahlt diese als Mehrwertsteuer von 19 %. Normalerweise müssten die gesamten 19 % an das Finanzamt abgetreten werden, allerdings besteht für eine KG, da sie selbst als Unternehmen tätig ist, die Möglichkeit, die sogenannte Vorsteuer abzuziehen. Das bedeutet Steuern, die die KG auf Produkte oder Dienstleistungen, die sie selbst erworben hat, gezahlt hat, können von der Mehrwertsteuer abgezogen werden.

Die zu entrichtende Umsatzsteuer an das Finanzamt berechnet sich dann folgendermaßen: Mehrwertsteuer- Vorsteuerbeträge= Umsatzsteuer

Des Weiteren besteht die Möglichkeit die „Kleinunternehmerregelung“ anzuwenden. Diese gilt für Gesellschaften deren Umsätze 22.000 € im Vorjahr und 50.000 € im laufenden Kalenderjahr nicht überschreiten. Ist dies der Fall, so muss die KG keine Umsatzsteuer auf ihre Waren oder Dienstleistungen berechnen.  Der Vorteil ist natürlich, dass die Produkte demnach günstiger werden und der Aufwand der Umsatzsteuerentrichtung an das Finanzamt wegfällt. Allerdings dürfen dann auch keine Vorsteuerabzüge mehr gemacht werden.

Buchführung

Da die Kommanditgesellschaft als Handelsgewerbe gilt, unterliegt sie den Grundsätzen zur ordnungsgemäßen Buchführung des HGB: Demnach ist eine KG zur doppelten Buchführung und Aufstellung von Bilanzen verpflichtet. Auch hat die KG als Handelsgewerbe eine Publizitätspflicht und muss ihre Jahresabschlüsse veröffentlichen.

Auflösung der KG

Die Auflösung einer KG kann aus verschiedenen Gründen erfolgen z.B:

  • Auflösung durch Bestimmung der Gesellschafter
  • gerichtliche Entscheidung
  • Eröffnung des Insolvenzverfahrens
  • Vorgegebene Zeitspanne ist abgelaufen

Ausscheiden eines Gesellschafters

Neben einer vollständigen Auflösung der KG ist es auch möglich, dass einzelne Gesellschafter ausscheiden, mögliche Wege des Ausscheidens sind:

  • Tod eines Gesellschafters, wenn er ein Komplementär ist; beim Tod eines Kommanditisten wird die KG mit den Erben fortgesetzt, sofern hier keine abweichenden Regelungen im Gesellschaftsvertrag getroffen wurden
  • Eröffnung des Insolvenzverfahrens
  • Kündigung des Gesellschafters
  • Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung
  • Eintritt eines im Gesellschaftsvertrag vereinbarten Ausscheidungsgrund

Sonderformen der KG

Vor- und Nachteile der KG

Die Vor- und Nachteile einer KG lassen sich am besten aufzeigen, indem man die einzelnen Vor- und Nachteile der beiden Gesellschafterarten vergleicht. Nachfolgend haben wir einen solchen Vergleich für euch aufgestellt.

Vor- und Nachteile für den Komplementär:

-persönliche und unbeschränkte Haftung

+Entscheidungsbefugnis

+Geschäftsleitung

+Aufstockung des Eigenkapital durch Kommanditisten (günstiger als Kreditaufnahme)

Vor- und Nachteile für Kommanditist

+ keine aktive Mitarbeit

+keine Haftung mit Privatvermögen

-kaum Mitbestimmung

-wenig Kontrollrechte (lediglich Recht zur Prüfung des Jahresabschlusses)

Newsletter

Startups, Geschichten und Statistiken aus dem deutschen Startup-Ökosystem direkt in deinen Posteingang. Abonnieren mit 2 Klicks. Noice.

LinkedIn Connect

Mehr erfahren

Take care, give care

Hat dich diese Nachricht informiert oder unterhalten? Dann würden wir uns freuen, wenn du deinem Netzwerk davon erzählst.

Auf Linkedin teilen Auf Facebook teilen Auf Xing teilen

FYI: English edition available

Hello my friend, have you been stranded on the German edition of Startbase? At least your browser tells us, that you do not speak German - so maybe you would like to switch to the English edition instead?

Go to English edition

FYI: Deutsche Edition verfügbar

Hallo mein Freund, du befindest dich auf der Englischen Edition der Startbase und laut deinem Browser sprichst du eigentlich auch Deutsch. Magst du die Sprache wechseln?

Deutsche Edition öffnen