Mergers & Acquisitions (M&A)

Unter dem aus dem Englischen stammenden Begriff Mergers & Acquisitions, kurz: M&A, versteht man sowohl die Fusion zweier Unternehmen als auch die Übernahme oder den Erwerb eines Unternehmens durch ein anderes.

Dabei steht der Begriff Mergers für Unternehmensfusionen, also die Verschmelzung zweier Unternehmen zu einer rechtlichen und wirtschaftlichen Einheit (Merger) während man unter Acquisitions den Kauf von Unternehmen bzw. Unternehmensanteilen und letztlich die Unternehmensübernahme versteht.

Mergers

Der Begriff Mergers bedeutet auf deutsch so viel wie Fusionen. Hierbei schließen sich zwei Unternehmen zusammen und werden zu einem einzelnen Unternehmen. Wichtig hierbei ist, dass mindestens eines der Unternehmen seine rechtliche Selbständigkeit vollständig verliert.

Ein Beispiel hierfür wäre der Zusammenschluss eines Kleidungslabels mit einer Schuhmarke.

Zu Beginn sind beide voneinander unabhängige Unternehmen. Das Kleidungslabel produziert und vertreibt Kleider, die Schuhmarke produziert und vertreibt Schuhe. Am Ende steht beispielsweise eine komplett neue Marke, die sowohl Kleider als auch Schuhe produziert und vertreibt. Es könnte aber auch sein, dass lediglich die Kleidermarke weiter existiert und die Schuhmarke völlig in ihre Marke integriert, auch dann spricht man von einer Fusion.

Wie an diesem Beispiel zu erkennen ist, gibt es also zwei Arten von Fusionen.

1) Mergers durch Aufnahme

Bei einer Fusion durch Aufnahme übernimmt ein Unternehmen ein anderes und gliedert das gekaufte Unternehmen vollständig in das eigene Unternehmen ein. Hierbei muss das erwerbende Unternehmen auch alle Vermögenswerte & Schulden des sogenannten Zielunternehmens (das gekauft wird) übernehmen. Wichtig hierbei ist auch: Das Zielunternehmen überträgt sein Vermögen natürlich nicht kostenlos sondern erhält im Gegenzug selbstverständlich Geld oder Aktien an dem fusionierten Unternehmen.

Formell sieht das so aus: A+B=A (aus dem Unternehmen A und dem Unternehmen B wird am Ende nur noch das Unternehmen A, Unternehmen B wurde vollständig in Unternehmen A eingegliedert.

2) Mergers durch Neugründung

Bei dieser Form der Fusion geschieht folgendes: A+B= C. Sprich es wird ein neues Unternehmen C gegründet, in das beide fusionierenden Unternehmen A und B vollständig einfließen. Die jeweiligen Vermögenswerte und Schulden werden gänzlich in das neue Unternehmen C übertragen.

Acquistions

Unter dem Begriff Acquisitions versteht man den Erwerb bzw. die Übernahme eines Unternehmens durch ein anderes. Das übernommene Unternehmen bleibt allerdings rechtlich weiterhin ein eigenständiges Unternehmen. Zum Beispiel wird die Schuhmarke von der Kleidungsmarke übernommen, bleibt aber rechtlich selbstständig und fungiert nur als Tochtergesellschaft.

Bei solchen Übernahmen gibt es allerdings auch wieder eine Unterscheidung und zwar zwischen einer feindlichen und einer freundlichen Übernahme.

Feindliche Übernahme

Bei einer feindlichen Übernahme versucht ein Interessent (also ein Unternehmen) ohne das Wissen oder gegen den Willen des Managements eines anderen Unternehmens dieses zu übernehmen. Eine solche Übernahme geschieht meist durch den Ankauf von vielen Aktien des Zielunternehmens an der Börse oder mit einem öffentlichen Übernahmeangebot, das viele Aktionäre zum Verkauf bewegt, sodass das kaufende Unternehmen letztlich die Anteilsmehrheit der Aktien des Zielunternehmens hält.

Freundliche Übernahme

Bei einer freundlichen Übernahme verläuft das Ganze anders, hier wird die Übernahme in gegenseitigem Einvernehmen vollzogen. Das Käuferunternehmen arbeitet hierbei mit dem Management des Zielobjektes zusammen. Hierbei wird zunächst nach einem passenden Unternehmen für die Übernahme gesucht und infolgedessen werden Verhandlungsgespräche mit dem Management des ausgewählten Unternehmen geführt. Beide Unternehmen geben eine Vertraulichkeits- und Absichtserklärung ab und es wird wechselseitig der Preis sowie die Übernahmekonditionen geprüft. Abschließend wird dann in gegenseitigem Einverständnis ein Übernahmevertrag geschlossen.

Grundsätzlich gilt bei der Unternehmensübernahme allerdings noch die Unterscheidung zwischen einem Asset Deal und eine Share Deal.

Asset Deal

Bei einem Asset Deal werden lediglich die Vermögenswerte eines Unternehmens gekauft sprich z.B. Maschinen und Rechte. Schulden sowie Eigenkapital werden nicht übernommen. Hierbei kommt es natürlich zu einem höheren Kaufpreis und zu erhöhten juristischen sowie steuerlichen Besonderheiten.

Share Deal

Der gängigere Weg der Übernahme ist ein sogenannter Share Deal. Bei diesem werden sowohl Aktiva als auch Passiva des zu übernehmenden Unternehmens aufgekauft. Ein kompletter Übertrag aller Vermögenswerte und Verbindlichkeiten findet hier statt.

Ablauf von M& A Transaktionen

Generell beginnt eine M&A Transaktion zunächst mit der Suche und Auswahl eines geeigneten Übernahme Unternehmens auch Ziel (englisch: target) genannt. Nach der Auswahl folgt dann eine Überprüfung und Analyse des Unternehmens, die sogenannte Due Diligence . Nach einer erfolgreichen Due Dilligence folgt die Verhandlungsphase mit dem Management des zu übernehmenden Unternehmens. Des Weiteren wird die Willensabsicht beider Unternehmen in einem sogenannten "Letter of Intention" festgehalten und schließlich wird der Verkauf abgewickelt. Die vertragliche Ausgestaltung erfolgt meist durch Anwaltskanzleien, Wirtschaftsprüfer oder Investmentbanken. Häufig erfolgt eine Unternehmensveräußerung auch durch Investmentbanken, die in einem Auktionsverfahren nur bestimmte Investoren (Bieter) zulassen, die Banken führen dann mit den jeweiligen Bietern Verhandlungsgespräche und schlussendlich wählen sie dann einen geeigneten Käufer aus. Der Ablauf einer M&A Trankaktion gliedert sich damit in folgende Phasen:

1. Initialphase
2. Suchphase
3. Prüfphase
4. Bewertung und Detailanalyse
5. Due Dilligence
6. Verhandlungsphase
7. Durchführungsphase
8. Übergabephase

Mergers &Acquisitions und Investmentbanken

Wie bereits erwähnt sind Investmentbanken häufig an Mergers & Acquisitions Transaktionen beteiligt. Ob im Rahmen von vertraglichen Ausgestaltungen oder der Begleitung des gesamten Übernahme Prozesses, Mergers & Acquisitions-Transaktionen zählen maßgeblich zu den Dienstleistungen dieser Banken und machen einen Großteil deren Corporate Finance Bereiches aus. Die beteiligten Berater werden meist prozentual am Verkauf des Unternehmens beteiligt oder erhalten ein festes Honorar.

Gründe für Mergers & Acquisitions

Die Gründe für M&A-Transaktionen sind vielfältig häufig stecken allerdings strategische Gründe dahinter und es kommt zu elementaren Veränderungen durch die Transaktionen. Mögliche Gründe sind:

Strategische Motive

• besserer Marktzugang

Durch die Fusion oder Übernahme eines anderen Unternehmens wächst das eigene Unternehmen weiter und erhält somit eine größere Verhandlungsmacht und damit einhergehend einen besseren Marktzugang

• Diversifikation

Mit dem Zusammenschluss oder der Übernahme eines anderen Unternehmens erfolgt auch die Erschließung neuer Produkte und die eigene Produktpalette wird demnach diversifiziert

Die strategischen Motive der Finanzinvestoren, sprich Banken, Fondsgesellschaften oder Private-Equity Investoren, hingegen sind das Ausnutzen einer vermutlichen Unterbewertung der Zielgesellschaft sowie die Möglichkeit der Nutzung von Verlustvorträgen.

Finanzielle Motive

• Kostenreduktion

Aufgrund der Zusammenführung zweier Firmen besteht auch die Möglichkeit gewisse Kosten zu reduzieren, da einige Tätigkeiten nicht mehr doppelt ausgeführt werden müssen

• Steuerliche Gründe

Persönliche Motive

• Managementinteressen

Neben strategischen sowie finanziellen Motiven gibt es natürlich auch persönliche Motive z.B. dass nach einem Zusammenschluss das Gehalt der Manager gegebenenfalls steigt.

Probleme bei Mergers &Acquisitions Transaktionen

Obwohl M&A Transaktionen viele Vorteile bieten, kann es hier auch des Öfteren zu Komplikationen kommen. So scheitern beispielsweise 2/3 der Transaktionen, da das Zusammentreffen verschiedener Unternehmenskulturen und der richtige Umgang damit oft unterschätzt wird. Ein gutes Change Management kann hier allerdings Abhilfe schaffen. Zusätzlich sollte auch nicht vernachlässigt werden, dass die durchführenden Investmentbanken oft viel Geld an dieser Art von Transaktionen verdienen und demnach vielleicht nicht immer nur auf das Wohl der Vertragspartner bedacht sind.

Gesetzliche Regelungen

Die gesetzlichen Regelungen zu M&A Transaktionen befinden sich im Kapitalmarktrecht – insbesondere im WpHG – und im Außenwirtschaftsgesetz, im Kartell- und Steuerrecht sowie seit dem 1.1.2002 v.a. im Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG). Generell gelten hier die Bestimmungen zu Unternehmensübernahmen.

Alternative Schreibweisen

Mergers-Acquisitions, Margers & Acquisition, Merger and Acquisition, M&A