Due Diligence

Definition

Unter einer Due Diligence versteht man eine Prüfung und Analyse eines Unternehmens auf dessen rechtliche, wirtschaftliche, steuerliche sowie finanzielle Verhältnisse. Auf deutsch bedeutet Due Diligence: "im Verkehr gebotene Sorgfalt". Das bedeutet, ein Unternehmen, das man beabsichtigt zu kaufen oder mit dem man innerhalb einer Geschäftsbeziehung zusammenarbeiten möchte, wird innerhalb einer Due Diligence-Prüfung auf seine Stärken und Schwächen sowie Chancen und Risiken analysiert. Es wird eine sehr genaue Analyse durchgeführt, für die zumeist externe Berater wie z.B. Steuerberater, Anwälte oder Wirtschaftsprüfer herangezogen werden. Dabei gibt es viele verschiedene Formen einer Due Diligence -Prüfung wie beispielsweise die Financial Due Diligence, die IT Due Diligence oder die Comercial Due Diligence. Je nach möglichen Risiken werden hier unterschiedliche Schwerpunkte gesetzt, so ist es beispielsweise nicht nötig eine IT Due Diligence in einem Unternehmen durchzuführen, in dem die IT kaum eine Rolle spielt.

Wann wird eine Due Diligence durchgeführt?

Eine Due Diligence ist immer dann nötig, wenn ein Unternehmen Beziehungen mit Geschäftspartnern unterhält oder ein anderes Unternehmen aufkaufen möchte. Auch für Investoren macht es Sinn vor ihrer Investition eine Due Diligence des Zielobjektes (Unternehmens) durchzuführen, um die Sinnhaftigkeit und mögliche Risiken, die mit dem gekauften Unternehmen einhergehen, zu überprüfen. Insbesondere im Rahmen von Mergers & Acquisitions (M&A) Aktivitäten kommen Due-Diligence-Prüfungen daher notwendigerweise vor.

Warum wird eine Due-Diligence-Prüfung durchgeführt?

Eine Due Diligence-Prüfung wird vor allem bei gemeinsamen Geschäftsbeziehungen, die man mit einem neuen Unternehmen eingeht sowie bei dem Kauf eines Unternehmens durchgeführt. Wichtig ist hier auch, bei der Zusammenarbeit mit neuen Unternehmen, dass man rechtliche Rahmenbedingungen wie die Anti-Geldwäsche, Anti-Bestechungs- und Anti-Korruptionsgesetze einhält. Gründe für eine Due-Diligence-Prüfung können aber sehr vielfältig sein.

1) Rechtliche Gründe

Wie bereits erwähnt, sind rechtlichen Gründe ein ausschlaggebender Punkt bei Due-Diligence Prüfungen. Hier geht es vor allem um den Schutz vor Korruption & Geldwäsche sowie eine Risikoeinschätzung. Besonders Unternehmen, die in Großbritannien oder den USA direkt oder indirekt vertreten sind, müssen sich hierbei auch verbindlich an den "UK Bribery Act" oder den US-amerikanischen "Foreign Corrupt Practices Act" halten. Daher sollte beim Eingehen neuer Geschäftsbeziehungen unbedingt geprüft werden, ob der Geschäftspartner oder Subunternehmen mit Bestechung oder anderen Formen der Korruption und Geldwäsche in Verbindung gebracht werden.

2) Finanzielle Folgen

Ein weiterer wichtiger Punkt sind die finanziellen Folgen und Sanktionen, unter denen ein Unternehmen leiden kann, sollte es mit nicht integren Geschäftspartnern zusammenarbeiten. Daher erfolgt hier auch eine Due Diligence.

3) Reputationsrisiken

Neben rechtlichen und finanziellen Folgen, sollte auch der Ruf des eigenen Unternehmens nicht außer Acht gelassen werden. Es sollte unbedingt darauf geachtet werden, dass die neuen Geschäftspartner in keiner Weise mit Wirtschaftskriminalität in Verbindung gebracht werden können.

4) Wirtschaftliche Gründe

Zu guter Letzt sollten natürlich auch wirtschaftliche Aspekte geprüft werden. Diese stellen einen wichtigen Grund für eine Due-Diligence-Prüfung dar, denn sobald man mit einem anderen Unternehmen kooperiert oder plant dieses aufzukaufen, müssen natürlich sämtliche finanzielle und wirtschaftliche Aspekte geprüft werden, damit sich die Zusammenarbeit oder der Kauf auch rentieren.

Arten von Due Diligence

Bei der Durchführung einer Due Diligence unterscheidet man zwischen zwei verschiedenen Arten. Zum einen gibt es die sogenannte "Vendors Due Diligence", zum anderen spricht man von einer "Buy Side Due Diligence".

Vendors Due Diligence

Bei einer "Vendors Due Diligence" wird die Prüfung durch den Verkäufer eines Unternehmens beauftragt. Dies ist meist der Fall, wenn es mehrere Interessenten für das eigene Unternehmen gibt. In diesem Fall ist es aufwands- und kostentechnisch durchaus sinnvoller die Due Diligence auf Verkäuferseite nur einmal durchzuführen, anstatt mehrere Due-Diligence-Prüfungen durch unterschiedliche Käufer zu veranlassen.

Für den Verkäufer hat dies natürlich den Vorteil, dass er eventuelle Schwachstellen seines Unternehmens bereits frühzeitig erkennt und beseitigen kann. Allerdings besteht hier für die durchführenden Berater der Due-Diligence-Prüfung häufig ein Interessenkonflikt, da ihr Auftraggeber (also der Verkäufer des Unternehmens) meist nicht daran interessiert ist wirkliche Schwächen des eigenen Unternehmens aufzudecken, die den Kaufpreis mindern könnten oder ausgebessert werden müssten.

Darüber hinaus ist diese Form der Due-Diligence-Prüfung auch weitaus umfangreicher und teurer, da je nach Interessen der Käufer unterschiedliche Aspekte beleuchtet und überprüft werden müssen, diese Interessen gilt es durch den Verkäufer zu antizipieren und die richtige Form der Due-Diligence-Prüfung durchzuführen.

Buy Side Due Diligence

Weitaus häufiger und einfacher durchzuführen ist die Buy Side Due Diligence. Hierbei beauftragt der jeweilige Käufer eines Unternehmens externe Berater mit der Durchführung der Due-Diligence-Prüfung für das entsprechende Kaufobjekt (Unternehmen). Das Ergebnis der Prüfung fließt dann in den Kaufpreisvorschlag des Käufers ein. Die Form der entsprechenden Due- Diligence-Prüfungen ist je nach Käufer unterschiedlich, da jeder Käufer einen unterschiedlichen Fokus hat. Beispielsweise gibt es strategische Käufer, die das Ziel haben innnerhalb ihrer Industrie zu wachsen oder in andere Industrien zu diversifizieren oder aber Finanzinvestoren, die das Unternehmen aus Renditeerwägungen erwerben. Die unterschiedlichen Beweggründe des Kaufes führen daher auch zu unterschiedlichen Interessen und benötigen verschiedene Formen der Due-Diligence-Prüfung.

Formen von Due Diligence

Um für jedes Käuferinteresse und jedes mögliche Risiko eine Analyse durchführen zu können gliedert sich die Due-Diligence-Prüfung in verschiedenen Formen. Hierbei ist wichtig zu beachten, dass nicht bei jedem Unternehmen jede Due Diligence durchgeführt werden muss oder durchgeführt wird, häufig reicht eine Beschränkung auf die wichtigsten Due-Diligence-Prüfungen aus.

Bei der Legal Due Diligence werden sämtliche rechtliche Aspekte des zu kaufenden Unternehmens geprüft. Beispielsweise bestehende Kooperationsverträge, Arbeitsverträge, Abfindungsverträge, Miet- und Pachtverhältnisse, so wie bestehende Rechtsstreitigkeiten oder rechtliche Risiken.

Financial Due Diligence

Die Financial Due Diligence ist für die Prüfung der Unternehmenszahlen, Kontostände, Schulden, Mietsicherheiten, offenne Forderungen, des Vermögen, Cash-Flows sowie für sämtliche weitere finanzielle Aspekte zuständig.

Comercial Due Diligence

Eine weitere besonders wichtige Prüfung ist die Comercial Due Diligence. Bei ihr wird das jeweilige Geschäftsmodell des zu kaufenden Unternehmens geprüft. Durch eine eingänge Markt- und Wettbewerbsanalyse, Überprüfung der Kunden, der Produkte, des USPs, sowie Pricings wird die Nachhaltigkeit des jeweiligen Geschäftsmodels unter die Lupe genommen und mögliche Schwachpunkte aufgedeckt. Diese Form der Prüfung ist besonders wichtig, da sich hier entscheidet, ob es überhaupt sinnvoll ist dieses Unternehmen zu kaufen.

Strategic Due Diligence

Bei der strategischen Due-Diligence-Prüfung wird überprüft, ob der angestrebte Deal Potenzial hat, kommerziell attraktiv ist und sich für den Investor demnach als strategisch sinnvoll erweist.

Tax Due Diligence

Hierbei wird die steuerrechtliche Situation und Perspektive des Zielunternehmens geprüft und diverse steuerliche Einflussfaktoren auf die Transaktion berücksichtigt. Ebenfalls erfolgt eine Risikoanalyse im Hinblick auf Steuern.

Market Due Diligence

Bei der sogenannten Market Due Diligence wird der gesamte Markt, in dem sich das zu kaufende Unternehmen befindet analysiert. Es wird sowohl eine interne als auch externe Unternehmensanalyse durchgeführt.

Human Resources Due Diligence

Die Human Recources Due Diligence umfasst eine Analyse der Mitarbeiter und insbesondere deren Humankapital sowie der Organisationsstruktur der Firma.

Cultural Due Diligence

Bei dieser Form der Analyse wird die Unternehmenskultur eingängig geprüft. Dies kann in einigen Fällen von zentraler Bedeutung sein, da ein Cultural Clash zu einigen Probleme führen und weitreichende Folgen nach sich ziehen kann. Daher bietet es sich an, die jeweilige Unternehmenskultur vorher ausgiebig zu überprüfen.

Technical Due Diligence

Untersucht wird hierbei der technische Zustand der im Unternehmen befindlichen Vermögenswerte wie beispielsweise Anlagen und Gebäude. Hier ist es vor allem wichtig, Kosten der Instandhaltung oder Modernisierungspotential zu bewerten.

IT Due Diligence

In Anbetracht der stetig wachsenden Digitalisierung diverser Branchen ist eine Prüfung der IT des Zielunternehmens oftmals sinnvoll. Im Rahmen einer IT Due Diligence werden dann sowohl die Chancen als auch Risiken der IT Abteilung geprüft und der Wertbeitrag der IT Abteilung innerhalb des Unternehmens analysiert.

IP Due Diligence

Im Rahmen einer Intellectual Property (IP) Due Diligence werden die Patente, Marken, Designs und Lizenzen des Unternehmens überprüft. Wichtig ist hier auch zu prüfen in wie weit die vorhandenen Schutzrechte unternehmenseigene Produkte und Dienstleistungen abdecken oder ob die angebotenen Produkte und Dienstleistungen in den Schutzbereich Dritter fallen.

Kritik

Obwohl die Durchführung einer Due Diligence sehr bedeutsam und oftmals unumgänglich ist, gibt es doch auch Kritikpunkte. Beispielsweise kann die Durchführung der Due Diligence zu Problemen führen, da diese häufig von externen Beratern durchgeführt wird, die erfolgsorientiert vergütet werden. Das bedeutet, dass bei einem Transaktionserfolg ein höheres Honorar für die Berater ausgeschüttet wird als bei einem Abbruch der Transaktion. Aufgrund dessen befinden sich die Berater oftmals in einem Interessenkonflikt, da es für sie selber zu einem Nachteil werden kann mögliche Risiken aufzudecken, die die Transaktion gefährden.

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