Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Abkürzung: GmbH) ist die weitverbreitetste Rechtform für Unternehmen in Deutschland. Sie zählt wie auch die AG und die Kommanditgesellschaft (KG) zu den Kapitalgesellschaften und gilt demnach rechtlich als juristische Person. Es herrscht eine Trennung zwischen den Gesellschaftern und den Geschäftsführern. Die wichtigste Unterscheidung von Kapitalgesellschaften zu Personengesellschaften ist die Haftung.

Einen Überblick über die verschiedenen Rechtsformen in Deutschland findet ihr hier: Rechtsformen

Rechtsgrundlagen

Im Geschäftsverkehr tritt die GmbH als juristische Person auf und schließt als Gesellschaft Verträge ab, besitzt Vermögen und zahlt Steuern. Dies geschieht unabhängig von den an der Gesellschaft beteiligten Gesellschaftern. Die Geschäftsführung der GmbH kann einem der Gesellschafter übertragen werden (also einem der Gründer) oder aber ein externer Geschäftsführer wird angestellt.

Rechtlich gesehen gilt die GmbH als Handelsgesellschaft im Sinne des HGB, alle rechtlichen Grundlagen hierzu befinden sich im GmbHG.

Haftung

Bei einer Kapitalgesellschaft beschränkt sich die Haftung auf das Gesellschaftskapital.

Die Gesellschafter haften somit nicht mit ihrem Privatvermögen, sondern lediglich mit ihrer Stammkapitaleinlagen. die sie zu Beginn im Gesellschaftsvertrag festlegen. So verhält es sich auch bei einer GmbH, bei der das Stammkapital auf 25.000 € beschränkt ist. Die GmbH als solches haftet im Schadenfall mit ihrem gesamten Gesellschaftsvermögen (Eigenkapital, Firmengebäude, Geld). Für die Gesellschafter beschränkt sich die Haftung allerdings auf ihren Anteil der Stammkapitaleinlage, den sie zu Beginn getätigt haben, ihr Privatvermögen wird bei der Haftung außer Acht gelassen.

Stammkapital

Das Stammkapital einer GmbH beträgt wie bereits erwähnt 25.000 €. Diese müssen gemeinschaftlich von allen Gesellschaftern der GmbH eingelegt werden. Hierbei spielt es keine Rolle wie hoch die jeweiligen Einlagen sind, sie müssen lediglich mindestens 1 Euro betragen. Wichtig ist jedoch, dass bei der Gründung noch nicht die vollständigen 25.000 € fällig sind. Bei der Gründung reicht es zunächst aus, eine Einlage in Höhe 12.500 € zu leisten.

Doch hier ist Vorsicht geboten:

In diesem Fall haften die Gesellschafter bis zur Erbringung der vollständigen 25.000 € persönlich gesamtschuldnerisch. Das bedeutet, dass alle Gesellschafter gemeinsam für den Schaden verantwortlich sind und für den Differenzbetrag (12.500 €) auch mit ihrem Privatvermögen haften. Die zu Beginn einzubringende Einlage kann sowohl als Bareinlage, Sacheinlage (Maschinen, Immobilien etc.) oder als gemischte Einlage (Bar- oder Sacheinlagen) erbracht werden.

Gründung einer GmbH

1.

Gesellschaftsvertrag oder Musterprotokoll aufsetzen

Die Gründung der GmbH beginnt mit Aufsetzen des Gesellschaftsvertrags. Ob für euch das Musterprotokoll oder ein Gesellschaftsvertrag das Richtige ist hängt davon ab, ob ihr alleine gründet oder mehrere Gründer seid. Wer alleine gründet für den reicht oft die Standardvorlage (Musterprotokoll). Bei mehreren Gründern bietet sich ein individuell angepasster Gesellschaftsvertrag, in dem z.B. der Anteilsverkauf oder Vererbung geregelt sind, an.

Inhalt der Satzung

Der Inhalt des Gesellschaftsvertrags umfasst:

  • den Namen der Firma

Der Firmenname kann beliebig gewählt werden. Wichtig ist hier nur, dass die Bezeichnung „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ oder die Abkürzung „GmbH“ im Firmennamen vorkommt. Die Anforderungen der §§ 18, 30 HGB müssen erfüllt sein und der Name darf noch nicht bereits eingetragen sein.

  • Den Unternehmenssitz
  • Den Gegenstand des Unternehmens

An dieser Stelle wird der Geschäftszweck der GmbH beschrieben.

  • Die Höhe des Stammkapitals

Das Mindeststammkapital beträgt bei der GmbH 25.000 €. Bei der Mini- GmbH (UG) ist es 1 Euro.

  • Den Betrag der Geschäftsanteile

Der Gesellschaftsvertrag regelt wie viele Geschäftsanteile jeder Gesellschafter gemäß seines Stammkapitals erhält

  • Weitere individuelle Anpassungen z.B. das Verhältnis der Gesellschafter untereinander, Regelungen beim Ausscheiden eines Gesellschafters oder bei Vererbung von Anteilen.

Bei umfassenden Gesellschaftsverträgen bietet es sich an diesen gemeinsam mit einem Anwalt auszuarbeiten.

Vorlagen zum gesetzlichen Musterprotokoll findet ihr hier: https://www.musterprotokoll.de/download/

2.

Notarielle Beglaubigung

Gemeinsam mit euren Mitgründern müsst ihr nun den Gesellschaftsvertrag beim Notar beglaubigen lassen. Hierzu wichtig: einen gültigen Personalausweis mitbringen. Mit der notariellen Beglaubigung seid ihr nun eine GmbH in Gründung.

Hier kann sich allerdings bald etwas ändern, so soll die GmbH Gründung künftig auch online möglich sein (ohne persönlichen Termin beim Notar). Näheres dazu erfahrt ihr hier: https://www.startbase.de/news/gmbh-anmeldung-ist-bald-online-moeglich/

3.

Eröffnung eines Geschäftskontos

Der nächste Schritt ist die Eröffnung eines Geschäftskontos auf den Namen der GmbH und die Einzahlung des Stammkapitals.

4.

Überweisung des Stammkapitals

Auf das Geschäftskonto muss nun die Mindesteinlage von 12.500 € eingezahlt werden, jeder Gesellschafter muss seinen Anteil der Stammeinlage überweisen. Besonders wichtig: Bewahrt den Überweisungsbeleg auf!

5.

GmbH Anmeldung

Der Überweisungsbeleg muss in Folge nun dem Notar vorgelegt werden, so dass dieser eure GmbH anmelden kann. Hierzu benötigt er die Gründungsurkunde, Legitimation der Gesellschafter, Gesellschafterliste, Gesellschaftsvertrag und einen Beleg über die Einzahlung des Stammkapitals. Die Eintragung ins Handelsregister erfolgt dann beim Registergericht des Amtsgerichts, in dessen Bezirk der Sitz der GmbH ist. Die Eintragung wird in der Abteilung B des Handelsregisters vorgenommen. Nun dauert es ca. 1-3 Wochen, bis der Eintrag ins Handelsregister vollzogen ist und ihr offiziell eine GmbH seid.

6.

Anmeldung beim Gewerbeamt

Nun folgt noch die Anmeldung beim lokalen Gewerbeamt.

7.

IHK/HWK Anmeldung

Nachdem eure GmbH im Handelsregister eingetragen wurde erhaltet ihr einen Brief von der Industrie und Handelskammer bzw. der Handwerkskammer. Dort werden noch weitere Angaben von euch verlangt und ihr seid nun mit eurer GmbH offiziell Mitglied. Diese Mitgliedschaft ist verpflichtet und kostenpflichtig. Die Kosten richten sich dabei nach dem Gewinn, wobei ihr mit einem Gewinn zwischen 50.000 und 100.000 € einen Beitrag von 128 Euro plus einen Grundbetrag (unabhängig vom Gewinn) bezahlen müsst.

8.

Anmeldung beim Finanzamt

Und zu guter Letzt, die Anmeldung beim Finanzamt in Form eines Fragebogens zur steuerlichen Erfassung. Hier müsst ihr bereits zukünftige Umsätze angeben. Es ist also sinnvoll sich hier vorher Gedanken zu machen mit welchen Umsätzen man für das kommende Geschäftsjahr rechnet. Auf Basis dessen berechnen sich auch die steuerlichen Vorauszahlungen ans Finanzamt. Am Ende erhaltet ihr dann eine Steuernummer mit der ihr erste Rechnungen schreiben könnt und eure Geschäftstätigkeit als GmbH aufnehmen könnt.

Gründungskosten

Die Kosten einer GmbH Gründung setzten sich aus dem einzulegen Stammkapital für die einzelnen Gesellschafter sowie den Gesamtkosten für die GmbH Gründung zusammen. Hierbei fallen ca. 600 € für einen Notar, 170 € für die Handelsregisteranmeldung sowie 150 € für den Handelsregistereintrag an. Je nach Umfang und Notwendigkeit eines Gesellschaftsvertrags, der durch einen Anwalt aufgesetzt werden muss, ergeben sich noch Anwaltskosten. Die Gesamtkosten der Gründung belaufen sich somit auf ca. 1000- 2000 € für die Gründung. Das Stammkapital, welches zu Beginn der Gründung eingelegt muss beträgt 12.500 €. Es ergeben sich somit Kosten der GmbH Gründung von mindestens 13.500 €, die gemeinschaftlich getragen werden müssen.

Vor-GmbH Haftung

Solltet ihr vor Aufsetzen des Gesellschaftsvertrags bereits Geschäfte abwickeln, so sind hier die verschiedenen Rechtsformen zu beachten. Bevor euer Gesellschaftsvertrag bei einem Notar beglaubigt wurde gilt eure GmbH noch als GbR. Dies ist besonders im Zuge der Haftung zu beachten. Für jegliche Verbindlichkeiten, die vor der notariellen Beglaubigung des Gesellschaftsvertrags stattfinden, haften die Gründer persönlich und gesamtschuldnerisch- sprich mit ihrem Privatvermögen. Nach der notariellen Beglaubigung bis zur offiziellen Eintragung ins Handelsregister ist eure GmbH noch in Gründung. Der offizielle Titel lautet: GmbH i.G. Die Haftung der Gesellschafter bei einer Vor-GmbH ist rechtlich wie bei einer GbR oder OHG, die Gesellschafter haften persönlich und unbeschränkt, bis der Eintrag ins Handelsregister vollzogen wurde und die Haftungsbeschränkung eintritt.

Die Organe einer GmbH

Eine GmbH besteht aus den jeweiligen Gesellschaftern und einem oder mehreren Geschäftsführern, die zugleich auch Gesellschafter sein können, aber nicht müssen. Bei einer Ein-Personen-GmbH entsprich der Geschäftsführer dem Gesellschafter, bei mehreren Gesellschaftern muss dies nicht der Fall sein.

Gesellschafter

Eine GmbH besteht aus einem (Ein-Personen-GmbH) oder mehreren Gesellschaftern. Die Gesellschafter schließen gemeinschaftlich einen Gesellschaftsvertrag ab und beteiligen sich mit einer Einlage am Stammkapital der GmbH. Gemäß der Höhe ihrer Stammkapitaleinlage erhalten sie Geschäftsanteile an der GmbH, die ebenfalls im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden.

Geschäftsführer

Der Geschäftsführer einer GmbH kann sowohl extern angestellt werden als auch ein Gesellschafter der GmbH sein. Eine GmbH muss einen oder mehrere Geschäftsführer haben (§ 6 Abs. 1 GmbHG). Gemäß §35 Abs. 1 GmbHG, vertritt der Geschäftsführer die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. Hat eine Gesellschaft keinen Geschäftsführer, wird die Gesellschaft für den Fall, dass ihr gegenüber Willenserklärungen abgegeben oder Schriftstücke zugestellt werden, durch die Gesellschafter vertreten.

Gesellschafterversammlung

Die Gesellschafterversammlung repräsentiert die Gesamtheit der Gesellschafter der GmbH und ist zuständig für alle Angelegenheiten der GmbH, die nicht in die Zuständigkeit der Geschäftsführung fallen. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden gemeinschaftlich in der Gesellschafterversammlung (§ 48 Abs. 1 GmbHG) getroffen.

Aufsichtsrat

Bei einer GmbH ist die Gründung des Aufsichtsrats nicht verpflichtend vorgesehen. Es kann ein Aufsichtsrat gebildet werden, wenn dies im Gesellschaftsvertrag festgelegt wurde. Sobald eine GmbH allerdings mehr als 500 Mitarbeiter beschäftigt, so muss sie einen Aufsichtsrat bilden. Die Aufgabe des Aufsichtsrat ist dann die Überwachung der Geschäftsführung.

Rechte und Pflichten der Gesellschafter

Rechte

Die Gesellschafter ein GmbH verfügen zum einen über Vermögensrechte und zum anderen über Kontrollrechte. Das wichtigste Vermögensrecht eines Gesellschafters ist der Anspruch auf den Jahresüberschuss der GmbH. Hierzu können die Gesellschafter beschließen, ob die Gewinne ausgeschüttet werden oder in der Gesellschaft einbehalten werden. Im Falle einer Gewinnausschüttung erhält jeder Gesellschafter einen Teil des Gewinns ausbezahlt. Zudem haben die Gesellschafter ein Bezugsrecht auf neu herausgegebene Anteile der GmbH bei einer Kapitalerhöhung sowie das Recht auf den Liquidationserlös der GmbH.

Zu den Kontrollrechten eines Gesellschafters zählt das Informationsrecht. Dies besagt, dass der Gesellschafter jederzeit von den Geschäftsführern verlangen kann, dass sie ihm unverzüglich Auskunft über die Angelegenheiten der GmbH geben und ihm Einsicht in die Bücher gestatten (§ 51a Abs. 1 GmbHG).

Darüber hinaus ermächtigen die Verwaltungsrechte der Gesellschafter diese zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung sowie zum Stimmrecht innerhalb der Versammlung.

Pflichten

Die Hauptpflicht eines Gesellschafters besteht darin, seine Stammeinlage zu erfüllen und seinen Anteil am Stammkapital in die Gesellschaft einzuzahlen (§19 Abs. 1 GmbHG).

Der Gesellschafter kann – soweit nicht durch die Satzung etwas anderes bestimmt ist– über seinen Geschäftsanteil frei verfügen. Je nach Festlegung im Gesellschaftsvertrag kann der Anteil eines Gesellschafters auch verkauft, vererbt oder verschenkt werden.

Neben der Pflicht zur Erbringung der Stammkapitaleinlage ist der Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft zu Treue verpflichtet. Dies bedeutet konkret, die Interessen der Gesellschaft zu wahren und Handlungen zu unterlassen, die das Unternehmen schädigen.

Steuern

Die Besteuerung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung umfasst die Körperschaftssteuer sowie die Gewerbesteuer. Im Durchschnitt ergibt sich hier ein Steuersatz von ca. 30% auf die Gewinne der Gesellschaft. Zusätzlich können noch Umsatzsteuern sowie bei Ausschüttung der Gewinne Kapitalertragssteuern anfallen.

Körperschaftssteuer

Das Einkommen der GmbH unterliegt der Körperschaftssteuer mit einem Steuersatz von 15 % zuzüglich 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag auf die Körperschaftsteuer, so dass der Steueranteil insgesamt 15,825 Prozent des zu versteuernden Einkommens beträgt.

Gewerbesteuer

Die GmbH gilt im Sinne des HGB als eine Handelsgesellschaft (§13 Abs.3 GmbHG) und unterliegt im Zuge dessen auch der Gewerbesteuer. Bei der GmbH gibt es-im Gegensatz zu einer GbR, OHG oder KG- keinen Steuerfreibetrag für die Gewerbesteuer. Die zu entrichtende Gewerbesteuer berechnet sich aus dem Gewinn (Gewerbeertrag) der Gesellschaft multipliziert mit dem Pauschalsatz von 3,5% und dem Gewerbesteuerhebesatz, der sich je nach Gemeinde unterscheidet. Im Durschnitt lässt sich hier mit 400% rechnen. Somit ergibt sich ein durchschnittlicher Gewerbesteuersatz von 14%.

Umsatzsteuer

Zusätzlich muss für Umsatz, der getätigt wird, eine Umsatzsteuer von 19% bzw. 7% gezahlt werden. Diese wird allerdings in Form der Mehrwertsteuer von den Endkunden getragen. Kauft die GmbH selber Leistungen oder Produkte ein, so muss sie als Endverbraucher ebenfalls eine Mehrwertsteuer zahlen kann diese aber, da sie Unternehmer ist, vom Finanzamt zurückfordern. In diesem Fall spricht man von einem Vorsteuerabzug.

Kapitalertragssteuer

Bei Ausschüttung der Gewinne an die Gesellschafter einer GmbH müssen diese mit einem Steuersatz von 25% gemäß der Kapitalertragssteuer zzgl. des Solidaritätszuschlags versteuert werden.

Steuertipps GmbH

Wie bereits erwähnt, müssen die Gewinne, die an die Gesellschafter einer GmbH ausgezahlt werden mit der Kapitalertragssteuer von 25 % zzgl. Solidaritätszuschlag versteuert werden.

Es gibt allerdings noch eine andere Möglichkeit diese Gewinne zu versteuern und zwar mit der Einkommenssteuer der jeweiligen Gesellschafter. Grundsätzlich liegt die Einkommenssteuer allerdings höher als die Kapitalertragssteuer, durschnittlich bei ca. 42 %. Allerdings besteht hier die Möglichkeit das Teileinkünfteverfahren (§ 32d Abs. 2 Nr. 3 EStG) zu nutzen. Das Teileinkünfteverfahren besagt, dass lediglich 60 % der eingenommenen Einkünfte mit dem Einkommenssteuersatz versteuert werden müssen, die restlichen 40 % sind steuerfrei. Bei einem Einkommenssteuersatz von 42 % liegt man dann bei einer Gesamtsteeuerlast von 25,2 %, es nimmt sich also nicht viel zur Kapitalertragssteuer.

Anders sieht es aber aus, wenn der Gesellschafter einen niedrigeren Einkommenssteuersatz hat, denn dann liegt die Steuerlast unter 25 % und damit unter der Kapitalertragssteuer.

Je nach Einkommenssteuersatz sollte man als Gesellschafter einer GmbH also überlegen, ob man den Antrag auf Teileinkünfteverfahren stellen möchte oder seine Gewinne wie gewohnt mit der Kapitalertragssteuer versteuern möchte.

Buchführung

Gemäß des HGB §238 sowie aus der steuerrechtlichen Betrachtung §140 der Abgabenordnung ergibt sich eine Verpflichtung zur doppelten Buchführung für Kapitalgesellschaften, so auch für die GmbH.

Sonderformen der GmbH

Auflösung der GmbH

Gemäß § 60 GmbHG wird eine GmbH u.A. aufgelöst:

  • durch Ablauf der im Gesellschaftsvertrag bestimmten Zeit
  • durch Beschluss der Gesellschafter (mehr als 3/4 der Gesellschafterversammlung)
  • durch ein gerichtliches Urteil
  • durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens

Liquidation der GmbH

Die Liquidation einer GmbH erfolgt nach ihrer Auflösung. Gemäß § 71 GmbHG muss die Liquidation auf den Geschäftsbriefen der Gesellschaft angegeben werden. Dies erkennt man an der Abkürzung GmbH i.L.. Die Gesellschafter haben im Zuge dessen ein Anrecht auf den Liquidationserlös.

Vor- und Nachteile der GmbH

Vorteile einer GmbH

+ Haftung beschränkt sich auf Gesellschaftsvermögen

+ Gewinnbesteuerung rund 30%, individueller Steuersatz kann höher liegen

+ günstig für Gründung mit mehreren Gesellschaftern, Vereinbarungen werden im Gesellschaftsvertrag festgelegt

+wirkt seriöser durch Eintrag ins Handelsregister

+Gründung ist auch für eine Person möglich (Ein-Personen-GmbH)

Nachteile einer GmbH

-Mindestkapital beträgt 25.000 €

-es fallen Notar und ggf. Anwaltskosten für die Gründung an

-es herrschen strenge Vorschriften hinsichtlich der Buchführung, Bilanzlegung und Veröffentlichung

GmbH und andere Rechtsformen im Vergleich

❓FAQ-GmbH

Was ist eine GmbH?

Die Abkürzung GmbH steht für Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Die GmbH zählt zu den Rechtsformen der Kapitalgesellschaften, was bedeutet, dass sie eine juristische Person ist und die Haftung im Gegensatz zu den Personengesellschaften beschränkt ist. Bei der Rechtsform der GmbH haftet die Gesellschaft mit ihrem gesamten Gesellschaftsvermögen. Die Haftung der Gesellschafter beschränkt sich allerdings auch auf das Gesellschaftsvermögen, sie haften nicht mit ihrem Privatvermögen, lediglich mit ihrem Anteil an der Stammkapitaleinlage von 25.000 €.

Wer haftet bei einer GmbH?

Bei der GmbH haftet die GmbH als solches als Kapitalgesellschaft. Die Haftung beschränkt sich lediglich auf das Gesellschaftsvermögen (Geld auf Firmenkonten, Maschinen, Gebäude). Die an der GmbH beteiligten Gesellschafter haften also lediglich mit ihrer Stammkapitaleinlage in die GmbH, nicht aber mit ihrem Privatvermögen.

Warum eine GmbH gründen?

Die Gründung einer GmbH kann aus verschiedenen Gründen sinnvoll sein. Der häufigste Grund ist allerdings die beschränkte Haftung der GmbH. Im Vergleich zu Personengesellschaften wie z.B. der GbR, ist die Haftung hier auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Die Gesellschafter der GmbH haften also nicht persönlich mit ihrem Privatvermögen, dies verringerter das Risiko für sie. Darüberhinaus stellt die GmbH die am am weitverbreitetste Rechtsform in Deutschland dar und hat somit ein hohes Ansehen. Aufgrund der hohen Stammkapitaleinlage von 25.000 € wird Investoren und Gläubigern Liquidität und Kreditwürdigkeit der Gesellschaft suggeriert. Das Vertrauen in eine GmbH ist also groß. Zusätzlich bietet eine GmbH oft einen Steuervorteil, da die Gewinnbesteuerung innerhalb der Gesellschaft ca. bei einem Steuersatz von 30 % liegt. Der individuelle Steuersatz von Privatpersonen, wie er in Personengesellschaften zum Tragen kommt kann häufig darüber liegen. Demzufolge kann eine GmbH Gründung auch steuerliche Vorteile haben.

Warum eine GmbH & Co. KG gründen?

Eine GmbH & Co. KG ist eine Sonderform der KG. Sie zählt somit zu den Personengesellschaften. Der Unterschied zur KG ist allerdings, das hier der Komplementär also der persönlich haftende Gesellschafter keine natürliche Person darstellt, sondern eine GmbH ist. Der Kommanditist, also der Teilhafter, der das Kapital in die Gesellschaft einbringt, ist eine natürliche Person. Der Vorteil einer GmbH& Co. KG besteht vor allem darin, die Vorteile einer KG bei der Kapitalbeschaffung und die Vorteile der Haftungsbeschränkung einer GmbH zu vereinen.

Wann ist eine GmbH sinnvoll?

Eine GmbH ist vor allem dann sinnvoll, wenn das nötige Stammkapital von 25.000 € beziehungsweise 12.500 € bei Gründung vorliegt. Diese Rechtsform bietet sich voranging für Produkte und Dienstleistungen an, die risikobehafteter sind, da die Haftung sich auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Darüber hinaus verfügt die Rechtsform der GmbH über ein gutes Ansehen und erleichtert somit die Kreditaufnahme und Skalierung der Firma.

Wann haften Gesellschafter einer GmbH?

Grundsätzlich gilt bei Pflichten gegenüber Gläubigern haftet die GmbH mit ihrem Gesellschaftsvermögen, nicht aber die Gesellschafter. In einzelnen Fällen bei schuldhaften Verstößen des Geschäftsführers haftet dieser gegenüber der GmbH. In einigen Ausnahmefällen kann es auch zu einer persönlichen Haftung von Gesellschaftern mit ihrem Privatvermögen kommen. Dies ist zum Beispiel der Fall, wenn das durch einen Gesellschafter zu Beginn eingebrachte Kapital in Form einer Sacheinlage erbracht wurde, die ihren Wert verliert. In diesem Fall ist der Gesellschafter dazu verpflichtet den Wertverlust durch sein Privatvermögen auszugleichen. Des Weiteren ist es eine Pflicht der Gesellschafter das Stammkapital der Gesellschaft zu erhalten und nicht den Gesellschaftern auszuzahlen. Ist ein Gesellschafter nicht in der Lage seinen Anteil zur Kapitalerhaltung zu erbringen, so haften die Mitgesellschafter hierfür gegenüber der GmbH mit ihrem Privatvermögen. Eine weitere Ausnahme in der die Gesellschafter mit ihrem Privatvermögen haften ergibt sich bei von den Gesellschaftern im Rahmen der Verantwortung der GmbH begangenen Straftaten z.B. Veruntreuung, Bestechung, Betrug, in diesem Fall tritt eine persönliche und unbeschränkte Haftung ein.

Wann ist eine GmbH überschuldet?

Eine GmbH gilt gemäß § 19 Abs.2 Insolvenzordnung als überschuldet, wenn ihre Schulden das Vermögen übersteigen. In Folge muss das Unternehmen innerhalb von drei Wochen Insolvenz anmelden. Was geschieht wenn dies versäumt wird, könnt ihr unserem Beitrag über Insolvenzverschleppung nachlesen.

Warum GmbH und nicht UG?

Der Vorteil einer GmbH gegenüber einer UG ist vor allem, dass sie aufgrund ihres höheren Stammkapitals eher Kredite und Vertrauen von Kunden und Gläubigern erhält. Darüber hinaus ist es möglich die Gewinne der GmbH jährlich auszuschütten während in einer UG 25 % der Gewinnsumme als gesetzliche Rücklage einbehalten werden müssen um langfristig auch hier ein Stammkapital von 25.000 € zu erreichen. Ein weiterer Nachteil der UG ist die Verpflichtung zur Bareinlage des Stammkapitals. Während bei einer GmbH auch Sacheinlagen getätigt werden können ist bei der UG nur eine Einlage in Form von Geld möglich.

Warum GmbH statt OHG?

Der größte Vorteil einer GmbH verglichen mit der OHG ist die Haftungsbeschränkung der GmbH. Die Haftung ist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt und die Gesellschafter haften nicht persönlich- dies ist bei der OHG nicht der Fall. Ein weiterer Vorteil ist der potentiell geringere Steuersatz bei einer GmbH. Denn als Kapitalgesellschaft wird auf die Gewinne der GmbH lediglich Körperschaftssteuer, sowie Gewerbesteuer erhoben. Insgesamt ergibt sich hieraus ein ungefährer Steuersatz von 30 %. Bei einer Personengesellschaft wie der OHG sind die ein einzelnen Gesellschafter einkommensteuerpflichtig. Der Spitzensatz hierfür beträgt 45%.

Warum GmbH und nicht AG?

Einer der größten Unterschiede dieser beiden Kapitalgesellschaften ist das Stammkapital. Während bei einer GmbH 25.000 € nötig sind, sind es bei einer AG 50.000 €. Für Gründer, die nicht über eine so große Startsumme verfügen, bietet sich die GmbH also eher an. Ein weiterer Vorteil der GmbH gegenüber einer AG ist, dass die Gründung mit einem geringeren Zeit- und Kostenaufwand verbunden ist. Dies liegt daran, dass bei der AG die Aktienmarktgesetzte eingehalten werden müssen. Eine GmbH Gründung ist somit weitaus unkomplizierter und bietet sich demnach für Start-ups eher an.

Welches Handelsregister ist das richtige für die GmbH?

Die Eintragung der GmbH ins Handelsregister erfolgt beim Registergericht des Amtsgerichts, in dessen Bezirk der Sitz der GmbH ist. Die Eintragung wird in der Abteilung B des Handelsregisters vorgenommen.

Was ist eine Mini-GmbH?

Eine Mini-GmbH ist der umgangsprachliche Begriff für eine UG. Die Mini-GmbH stellt eine Unterform der GmbH dar und unterscheidet sich in erster Linie von der GmbH in der Höhe der Stammkapitaleinlage. Diese beträgt bei der Mini-GmbH nämlich nur 1 Euro. Mehr zu dieser Rechtsform findet ihr im ausführlichen Artikel zur Unternehmergesellschaft (UG).

Wie viel darf ein GmbH Geschäftsführer verdienen?

Grundsätzlich gibt es keine Obergrenze für den Verdienst eines Geschäftsführers. Allerdings ist es wichtig darauf zu achten, dass die Vergütung des Geschäftsführers gerichtsfest ist, sie sollte also auch nicht zu hoch ausfallen, um nicht den Verdacht einer verdeckten Gewinnausschüttung zu generieren. Als Anhaltspunkt, der durchschnittliche GmbH Geschäftsführer verdient 137.500 €. Eine andere Faustregel ist, ein Geschäftsführer Gehalt darf ca. dem 2,5-fachen Gehalt des zweibestbezahltesten Mitarbeiters entsprechen. Diese Daumenregel gilt nach der BFH-Rechtsprechung und wird als betriebsinterner Gehaltsvergleich bezeichnet. Generell ist zu beachten, dass innerhalb der Geschäftsführervertrages eine klare Trennung zwischen der Vergütung als Geschäftsführer und der Gewinnentnahme als Gesellschafter herrscht.

Wie lange dauert eine GmbH Gründung?

Die Dauer einer GmbH Gründung hängt von verschiedenen Faktoren ab. So zum Beispiel ob zu Beginn schon das nötige Stammkapital zur Verfügung steht oder ein Kredit aufgenommen werden muss, wie schnell ein Notartermin zur Verfügung steht und ob alle wichtigen Unterlagen bereits vorliegen. Günstigenfalls können alle Formalitäten innerhalb von zwei Wochen erledigt werden. In der Realität dauert eine Gründung allerdings durchschnittlich ein halbes Jahr, aufgrund von langfristiger Planung und Kreditbeantragung etc..

Was ist eine vermögensverwaltende GmbH?

Eine vermögensverwaltende GmbH ist eine GmbH die wie der Name schon sagt zur Vermögensverwaltung dient. Beispielsweise können Privatpersonen diese nutzen um in Immobilien, Aktien oder Wertpapiere zu investieren. Hieraus ergeben sich bedeutende Steuereinsparungen. So müssen beispielsweise Gewinne aus Wertpapieren als Privatperson mit der Kapitalertragssteuer von 25 % versteuert werden. Bei Gewinnen aus Investitionen innerhalb einer GmbH ist es lediglich notwendig 5 % der gesamten Gewinne zu versteuern und das zu einem Steuersatz von 30 % (zusammengesetzt aus der Körperschaftssteuer und Gewerbesteuer). Mehr zu den Gründen und Vorteilen einer vermögensverwaltenden GmbH findet ihr hier: Vermögensverwaltende GmbH

Was ist eine gGmbH?

Unter einer gGmbH versteht man eine GmbH deren Unternehmenszweck gemeinnützig ist. Aufgrund der Gemeinnützigkeit ist die gGmbH beispielsweise von der Körperschaftssteuer sowie auch von der Gewerbesteuer befreit. Die Gewinne dürfen allerdings auch nicht an die Gesellschafter der gGmbH ausgezahlt werden. Häufige Beispiele für gGmbHs sind Schulen, Kitas, Krankenhäuser oder Museen. Mehr zu gGmbHs erfahrt ihr hier: Gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung (gGmbH)

Kann man eine GbR in eine GmbH umwandeln?

Sollten sich die geschäftlichen Aktivitäten und Ziele ändern oder ausweiten so ist es durchaus möglich eine GbR in eine GmbH umzuwandeln.

Hierzu gibt es verschiedene Möglichkeiten:

1) Umwandlung durch das Umwandlungsgesetz

Hierzu muss die GbR zunächst ins Handelsregister eingetragen werden. Mit dem Eintrag ins Handelsregister wird aus der GbR automatische eine OHG, die lässt sich nun mittels des Umwandlungsgesetzes einfach in eine GmbH umwandeln.

2) GbR als Sacheinlage

Die zweite Möglichkeit ist die Einbringung der GbR als Sacheinlage in die GmbH. Das Stammkapital der neu gegründeten GmbH besteht dann aus der bereits bestehenden GbR.

3) GbR als Anteil an Stammkapital

Die letzte Möglichkeit besteht aus der Bargründung einer GmbH. Das Stammkapital der GmbH wird somit größtenteils bar erbracht, die GbR wird nur anteilig eingebracht. Daraus ergibt sich eine Spaltung der risikoreichen und risikoarmen Unternehmensanteile. Alle risikoarmen Unternehmensteile bleiben in der GbR, während die risikoreichen Unternehmensteile in die GmbH ausgelagert werden. Der Vorteil an dieser Methode ist vor allem, dass Nutzungsrechte im Privatvermögen behalten werden können. Nachteil ist der administrative Aufwand.

Wie kann man prüfen ob eine GmbH wirklich existiert?

Am einfachsten kann man dazu im Unternehmensregister des Bundesanzeigers nachsehen. Hier werden alle Handelsregistereintragungen angezeigt. Der vollständige Handelsregisterauszug kann hier allerdings nicht eingesehen werden. Dieser ist kostenpflichtig und lässt sich auf der Website: www.handelsregister.de finden.

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