So funktioniert Mezzanine-Kapital

Wagniskapital ist schwieriger zu bekommen, ein Bankkredit für Start-ups sowieso. Da könnte Mezzanine-Kapital als Mischform zwischen Eigen- und Fremdkapital für Gründer interessant sein. Doch lohnt sich das?

Es gibt viele verschiedene Optionen für Start-ups, um an Geld zu kommen. Traditionell unterscheidet man dabei zwischen Fremd- und Eigenkapital. Fremdkapital sind zum Beispiel Kredite und Darlehen, die in der Regel befristet zur Verfügung gestellt und irgendwann zurückgezahlt werden. Eigenkapital ist etwa das klassische Wagniskapital, das ein Start-up im Austausch gegen Unternehmensanteile erhält und das es in der Regel nicht zurückzahlen muss.

Tatsächlich gibt es aber auch noch eine dritte Option: das Mezzanine-Kapital. Hinter dem Begriff verbergen sich mehrere Finanzierungsformen, die irgendwo zwischen Fremd- und Eigenkapital angesiedelt sind. Zuletzt nutzte etwa Enpal ein solches Modell. Wer sich eine Mezzanine-Finanzierung sichert, kann im Idealfall das Beste aus beiden Welten kombinieren. Allerdings gilt es dabei einiges zu beachten. Ein Überblick.

Was ist Mezzanine-Kapital?

Mezzanine-Kapital, auch Hybridkapital genannt, kann viele verschiedene Formen annehmen. So fallen unter anderem Genussscheine, stille Beteiligungen, Wandelanleihen und Gesellschafterdarlehen in diese Kategorie. Die Ausgestaltungsmöglichkeiten von Mezzanine-Kapital sind extrem variabel, die Vertragspartner können sich bei Laufzeiten, Kündigungs- und Rückzahlungsmodalitäten und Gewinnbeteiligungen weitestgehend austoben.

Trotzdem gibt es einige Kriterien, die für fast alle Mezzanine-Formen gelten. So sind sie in der Regel nachrangig, das heißt, dass Mezzanine-Kapitalgeber erst nach allen anderen Gläubigern bedient werden, sollte es zu einer Insolvenz kommen. Die Laufzeit ist meist relativ lang, fünf Jahre oder mehr sind normal. Außerdem fallen die Zinsen – sofern vereinbart – oft relativ hoch aus, da die Mezzanine-Modalitäten den Geldgeber einem höheren Risiko aussetzen.

Natürlich muss Mezzanine-Kapital aber auch irgendwie verbucht werden. Entsprechend müssen Gründer in der Bilanz eine Entscheidung treffen, ob sie ihre Mezzanine-Finanzierung beim Eigenkapital oder bei den Verbindlichkeiten eintragen. Eine Faustregel: Handelt es sich um ein Mezzanine-Darlehen, ist es als Verbindlichkeit zu verbuchen. Ist das nicht der Fall, machen Gründer das Häkchen besser beim Eigenkapital. 

Wird das Mezzanine-Kapital wie Eigenkapital behandelt – etwa bei einer stillen Beteiligung – hat es oft den angenehmen Nebeneffekt, dass es die Bonität aufpoliert und dem Start-up die Möglichkeit gibt, Kredite zu besseren Konditionen zu bekommen. So kann eine Mezzanine-Finanzierung der Ausgangspunkt für eine Mischfinanzierungsrunde sein.

Welche Formen von Mezzanine-Kapital gibt es?

Der Fantasie sind bei einer Mezzanine-Finanzierung kaum Grenzen gesetzt, allerdings haben sich einige Formen etabliert.

Nachrangdarlehen sind erst einmal nichts anderes als „normale“ Darlehen: Der Kapitalgeber stellt für eine gewisse Laufzeit Geld zur Verfügung, erhält für diese Zeit Zinsen und ganz am Ende sein Geld zurück. Der Haken: Sollte der Kapitalnehmer in der Zwischenzeit Insolvenz anmelden müssen, tritt das Nachrangdarlehen hinter allen anderen Gläubigerforderungen zurück. Wenn am Ende also kein Geld mehr übrig ist, ist der Nachrangdarlehensgeber gekniffen. Dafür liegen allerdings die Zinsen auch deutlich höher als bei anderen Darlehen. Mitbestimmungsrechte im Unternehmen bekommt der Kapitalgeber nicht.

Auch Gesellschafterdarlehen gelten als Mezzanine-Kapital. Darlehen, die der Gesellschafter seiner Firma selbst gibt, werden erst einmal nicht anders behandelt als Darlehen anderer Kapitalgeber. Auch hier tritt ein wichtiger Unterschied im Insolvenzfall zutage. Dann nämlich kann das Darlehen unter Umständen als eigenkapitalersetzendes Darlehen behandelt werden. Das heißt, dass es ähnlich wie Eigenkapital nicht rückzahlbar an den Gesellschafter ist. Bei einer Personengesellschaft (u.a. GbR oder KG) ist diese Darlehensform nicht möglich.

Während diese beiden Mezzanine-Formen zumindest zunächst als Fremdkapital behandelt werden, gilt die stille Beteiligung als Eigenkapital. Der stille Gesellschafter verzichtet auf Mitbestimmungsrechte, wird allerdings am Gewinn beteiligt. Er muss nicht im Handelsregister eingetragen werden und allgemein nicht nach außen auftreten, daher die Bezeichnung still. Er kann theoretisch auch bis zur Höhe seiner Einlage am Verlust beteiligt werden, dies wird in der Praxis aber meist vertraglich ausgeschlossen. Im Falle einer Insolvenz ist der stille Gesellschafter ein regulärer Gläubiger.

Eng verwandt mit der stillen Beteiligung sind partiarische Darlehen. Das sind Darlehen, deren Verzinsung gewinn- oder umsatzabhängig ist. Wie bei der stillen Beteiligung hat der Kapitalgeber kein Mitspracherecht. Er tritt allerdings von Anfang als Gläubiger auf, ist also vor einer Verlustbeteiligung geschützt.

Genussrechte werden vom Start-up selbst emittiert. Wer diese erwirbt, wird am Unternehmensergebnis beteiligt. Der große Unterscheid etwa zum partiarischen Darlehen: Diese Beteiligung gilt auch für den Unternehmensverlust. Genussrechte haben meist ein Enddatum, zu dem der Käufer sein eingesetztes Geld zurückerhält, sofern dieses nicht durch die Unternehmensverluste aufgezehrt wurde. Ist das Genussrecht als Wertpapier verbrieft, spricht man von einem Genussschein.

Zu guter Letzt gibt es noch Wandelanleihen. Diese funktionieren grundsätzlich wie normale Anleihen und bringen dem Käufer über die Laufzeit Zinsen ein. Zu einem bestimmten Zeitpunkt – meist am Ende der Laufzeit – kann der Halter der Wandelanleihe sich aber dafür entscheiden, diese gegen eine vorher festgelegte Zahl an Aktien zu tauschen, anstatt sein Kapital zurückzuerhalten. Ähnlich funktionieren Optionsanleihen. Bei Ihnen kann der Anleiheinhaber eine bestimmte Zahl an Aktien zu einem fest vereinbarten Kurs erwerben. Sein Geld bekommt er am Ende der Laufzeit aber trotzdem zurück.

Für wen lohnt sich Mezzanine-Kapital?

Mezzanine-Finanzierungen können sich im Prinzip in jeder Unternehmensphase lohnen, in denen hohe Investitionen anfallen, etwa in der Produktentwicklung, bei einer Produktionserweiterung oder einer Expansion. Sie bringen kurzfristig liquide Mittel, belasten aufgrund ihrer Struktur die Bonität wenig und ermöglichen es Gründern, die Kontrolle über ihr Unternehmen zu behalten. Wenn dann auch noch die Vergütung des Kapitalgebers an das Unternehmensergebnis gekoppelt ist, verringert das zusätzlich noch das finanzielle Risiko.

Da viele Mezzanine-Finanzierungen allerdings eine regelmäßige Zahlung an den Kapitalgeber beinhalten – etwa in Form von Zinsen – sollte das Unternehmen einen konstanten Cashflow haben, aus dem es diese finanzieren kann. Meist sind die Zinsen relativ hoch, da die Finanzierer ein hohes Risiko eingehen. Das ist nachteilig. Und: Das Geld muss am Ende zurückgezahlt werden. Gerade wenn die geplante Investition oder Expansion sich bis dahin nicht auszahlt, kann das schmerzhaft werden.

Wer stellt Mezzanine-Kapital zur Verfügung?

Die wichtigsten Player im Mezzanine-Markt sind spezialisierte Mezzanine-Fonds wie der Mikromezzaninfonds des Bundeswirtschaftsministeriums oder M-Cap-Finance-Fonds. Auch die Beteiligungsgesellschaften der Bundesländer geben oft Mezzanine-Finanzierung aus. Crowdinvesting ist eine Möglichkeit, an Nachrangdarlehen zu kommen. Auch Private-Equity-Firmen sind oft bereit, sich auf Finanzierungen zu solchen Konditionen einzulassen. Keine Rolle spielt Mezzanine-Kapital im klassischen Bankenmarkt.